甘政發(fā)〔2012〕131號(hào)

各市、自治州人民政府，省政府有關(guān)部門，中央在甘有關(guān)單位，有關(guān)企業(yè)：

　　現(xiàn)將《甘肅省股權(quán)投資企業(yè)管理暫行辦法》印發(fā)給你們，請(qǐng)認(rèn)真貫徹執(zhí)行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　甘肅省人民政府
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2012年11月19日

　　甘肅省股權(quán)投資企業(yè)管理暫行辦法　

　　第一章　總 則

　　第一條　為防范金融風(fēng)險(xiǎn)和非法集資等非法金融活動(dòng)，規(guī)范股權(quán)投資企業(yè)及其受托管理企業(yè)的登記設(shè)立、托管、備案、運(yùn)作等行為，促進(jìn)股權(quán)投資企業(yè)及其受托管理企業(yè)規(guī)范健康發(fā)展，保護(hù)投資者等當(dāng)事人的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合伙企業(yè)法》、《公司登記管理?xiàng)l例》、《合伙企業(yè)登記管理辦法》、《外國企業(yè)或者個(gè)人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》，結(jié)合我省實(shí)際，特制定本辦法。

　　第二條　本辦法適用于在本省行政區(qū)域內(nèi)設(shè)立和登記注冊(cè)的股權(quán)投資企業(yè)（包括產(chǎn)業(yè)投資基金企業(yè)）和股權(quán)投資管理企業(yè)。

　　第三條　本辦法所稱股權(quán)投資，是指以各類非公開交易企業(yè)股權(quán)作為投資對(duì)象的投資活動(dòng)。

　　本辦法所稱股權(quán)投資企業(yè)，是指以股權(quán)投資作為主營業(yè)務(wù)的各類公司和合伙企業(yè)。

　　本辦法所稱股權(quán)投資管理企業(yè)，是指受托管理股權(quán)投資企業(yè)資產(chǎn)的企業(yè)。

　　本辦法所稱高級(jí)管理人員，指公司制企業(yè)的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書和公司章程約定的其他人員，以及合伙企業(yè)的普通合伙人和合伙協(xié)議約定的其他合伙人員。合伙企業(yè)的普通合伙人為法人或非法人機(jī)構(gòu)的，則該機(jī)構(gòu)的高級(jí)管理人員一并視為高級(jí)管理人員。

　　第四條　省工商局負(fù)責(zé)股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理企業(yè)的工商注冊(cè)登記、年檢工作。

　　第五條　省商務(wù)廳負(fù)責(zé)外商投資的股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理企業(yè)的審批。

　　第六條　省發(fā)展改革委負(fù)責(zé)本省股權(quán)投資業(yè)發(fā)展規(guī)劃和行業(yè)指導(dǎo)，負(fù)責(zé)股權(quán)投資企業(yè)向國家發(fā)展改革委申請(qǐng)備案的初審，以及本省注冊(cè)的股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理企業(yè)的備案管理工作。

　　第七條　股權(quán)投資企業(yè)托管銀行負(fù)責(zé)對(duì)股權(quán)投資企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行資金保管、資金匯劃清算、會(huì)計(jì)核算等。

　　第八條　股權(quán)投資企業(yè)的托管銀行、工商行政管理、商務(wù)、發(fā)展改革等相關(guān)單位發(fā)現(xiàn)股權(quán)投資企業(yè)涉嫌非法集資的，應(yīng)依法及時(shí)移交有關(guān)部門處理。

　　第二章　股權(quán)投資企業(yè)

　　第九條　股權(quán)投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)遵照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合伙企業(yè)法》有關(guān)規(guī)定設(shè)立。

　　以有限責(zé)任公司、股份有限公司形式設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)，可以通過組建內(nèi)部管理團(tuán)隊(duì)實(shí)行自我管理，也可采取委托管理方式將資產(chǎn)委托其他股權(quán)投資企業(yè)或股權(quán)投資管理企業(yè)管理。

　　以有限合伙形式設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)，國有股權(quán)合計(jì)達(dá)到或超過50%的國有企業(yè)不得擔(dān)任普通合伙人，其有限合伙人不得以任何方式參與或變相參與股權(quán)投資企業(yè)的管理與投資決策。

　　第十條　股權(quán)投資企業(yè)的資本只能以私募方式，向特定的具有風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承受能力的合格投資者募集，不得通過在媒體（包括各類網(wǎng)站）發(fā)布公告、在社區(qū)張貼布告、向社會(huì)散發(fā)傳單、向公眾發(fā)送手機(jī)短信或通過舉辦研討會(huì)、講座及其他公開或變相公開方式（包括在商業(yè)銀行、證券公司、信托投資公司等機(jī)構(gòu)的柜臺(tái)投放招募說明書等），直接或間接向不特定或非合格投資者進(jìn)行推介。股權(quán)投資企業(yè)的資本募集人須向投資者充分揭示投資風(fēng)險(xiǎn)及可能的投資損失，不得向投資者承諾確保收回投資本金或獲得固定回報(bào)。

　　第十一條　股權(quán)投資企業(yè)的資本規(guī)模（含所有投資者的認(rèn)繳出資額）不得低于5000萬元人民幣或等值外幣。其中，首期到位資金不得低于認(rèn)繳出資的20%。
所有單個(gè)投資者對(duì)股權(quán)投資企業(yè)的出資不低于1000萬元人民幣或等值外幣。首期未足額出資的，應(yīng)當(dāng)出具在認(rèn)繳出資期內(nèi)能夠足額出資的自有金融資產(chǎn)證明或證明其具有足額出資能力的律師證明文件。

　　股權(quán)投資企業(yè)的出資人應(yīng)當(dāng)以自有貨幣資金出資，且不得接受多個(gè)投資者委托認(rèn)繳股權(quán)投資企業(yè)資本。

　　第十二條　股權(quán)投資企業(yè)的投資者人數(shù)應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定。投資者為集合資金信托、合伙企業(yè)等非法人機(jī)構(gòu)的，應(yīng)打通核查最終的自然人和法人機(jī)構(gòu)是否為合格投資者，并打通計(jì)算投資者總數(shù)，但投資者為股權(quán)投資母基金的除外。

　　第十三條　股權(quán)投資企業(yè)的投資領(lǐng)域限于非公開交易的股權(quán)，閑置資金只能存放銀行或用于購買國債等固定收益類投資產(chǎn)品；投資方向應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資政策和宏觀調(diào)控政策。股權(quán)投資企業(yè)所投資項(xiàng)目必須履行固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目的合規(guī)管理程序。外資股權(quán)投資企業(yè)進(jìn)行投資，應(yīng)當(dāng)依照國家有關(guān)規(guī)定辦理投資項(xiàng)目核準(zhǔn)手續(xù)。

　　第十四條　股權(quán)投資企業(yè)的資金運(yùn)用應(yīng)當(dāng)依據(jù)股權(quán)投資企業(yè)公司章程或者合伙協(xié)議的約定，合理分散投資，降低投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　第十五條　股權(quán)投資企業(yè)對(duì)關(guān)聯(lián)方的投資，其投資決策應(yīng)當(dāng)實(shí)行關(guān)聯(lián)方回避制度，并在股權(quán)投資企業(yè)的公司章程或者合伙協(xié)議以及委托管理協(xié)議、委托托管協(xié)議中約定。

　　對(duì)關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，由股權(quán)投資企業(yè)投資者根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，在股權(quán)投資企業(yè)的公司章程或者合伙協(xié)議以及委托管理協(xié)議、委托托管協(xié)議中約定。

　　第十六條　股權(quán)投資企業(yè)不得為被投資企業(yè)以外的企業(yè)提供擔(dān)保。

　　第十七條　股權(quán)投資企業(yè)可以在公司章程或者合伙協(xié)議中約定有限的存續(xù)期限。

　　第三章　股權(quán)投資管理企業(yè)

　　第十八條　股權(quán)投資管理企業(yè)應(yīng)符合以下要求：

　　（一）具有健全的公司治理、內(nèi)部控制、業(yè)務(wù)操作、風(fēng)險(xiǎn)防范等制度；

　?。ǘ┕芾韴F(tuán)隊(duì)具有股權(quán)投資、資本運(yùn)作、企業(yè)重組等行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，具備受托管理出資人資本的能力；

　?。ㄈ┚哂泻细竦臓I業(yè)場所、安全防范措施和與業(yè)務(wù)有關(guān)的其他設(shè)施；

　?。ㄋ模┲饕呒?jí)管理人員資信良好；

　?。ㄎ澹┦灼趯?shí)際繳付資本不低于認(rèn)繳出資額的20%且不低于100萬元人民幣或等值外幣。

　　第十九條　股權(quán)投資管理企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照委托管理協(xié)議履行下列職責(zé)：

　?。ㄒ唬┲贫ê蛯?shí)施投資方案，并對(duì)所投資企業(yè)進(jìn)行投資后的管理；

　　（二）積極參與制定所投資企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，為所投資企業(yè)提供增值服務(wù)；

　?。ㄈ┒ㄆ诨蛘卟欢ㄆ谙蚬蓹?quán)投資企業(yè)披露股權(quán)投資企業(yè)投資運(yùn)作等方面的信息。定期編制會(huì)計(jì)報(bào)表，經(jīng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)審核后，向股權(quán)投資企業(yè)報(bào)告；

　?。ㄋ模┪泄芾韰f(xié)議約定的其他職責(zé)。

　　第二十條　股權(quán)投資管理企業(yè)應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待其管理的不同股權(quán)投資企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，不得利用股權(quán)投資企業(yè)財(cái)產(chǎn)為股權(quán)投資企業(yè)以外的第三人牟取利益。對(duì)不同的股權(quán)投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)置不同的賬戶，實(shí)行分賬管理。

　　第二十一條　有下列情形之一的，股權(quán)投資管理企業(yè)應(yīng)當(dāng)退任：

　　（一）管理機(jī)構(gòu)解散、破產(chǎn)或者由接管人接管其資產(chǎn)的；

　　（二）管理機(jī)構(gòu)喪失管理能力或者嚴(yán)重?fù)p害股權(quán)投資企業(yè)投資者利益的；

　?。ㄈ┌凑瘴泄芾韰f(xié)議約定，持有一定比例以上股權(quán)投資企業(yè)權(quán)益的投資者要求受托管理企業(yè)退任的；

　?。ㄋ模┪泄芾韰f(xié)議約定受托管理企業(yè)退任的其他情形。

　　第二十二條　股權(quán)投資企業(yè)的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)委托獨(dú)立的托管機(jī)構(gòu)托管。經(jīng)所有投資者一致同意可以免于托管的除外。

　　受托管理企業(yè)為外商獨(dú)資或者中外合資的，應(yīng)當(dāng)由在境內(nèi)具有法人資格的獨(dú)立托管機(jī)構(gòu)托管該股權(quán)投資企業(yè)的資產(chǎn)。

　　第四章　股權(quán)投資企業(yè)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)

　　第二十三條　股權(quán)投資企業(yè)及股權(quán)投資管理企業(yè)應(yīng)選擇經(jīng)驗(yàn)豐富的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)，提供財(cái)務(wù)、法律等相關(guān)服務(wù)。

　　第二十四條　為股權(quán)投資企業(yè)服務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)將本機(jī)構(gòu)基本情況、相關(guān)業(yè)務(wù)開展情況、主要負(fù)責(zé)人和為股權(quán)投資企業(yè)服務(wù)的從業(yè)人員基本信息，以及開展同類業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)證明材料向省發(fā)展改革委報(bào)備。

　　第二十五條　為股權(quán)投資企業(yè)提供中介服務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)，如發(fā)現(xiàn)股權(quán)投資企業(yè)經(jīng)營違法違規(guī)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向省發(fā)展改革委報(bào)告。

　　第五章　注冊(cè)登記

　　第二十六條　除依據(jù)《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》登記注冊(cè)的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)外，其他股權(quán)投資企業(yè)及股權(quán)投資管理企業(yè)按照本章規(guī)定進(jìn)行注冊(cè)登記。

　　第二十七條　股權(quán)投資企業(yè)及股權(quán)投資管理企業(yè)注冊(cè)登記部門為省工商局。省工商局應(yīng)協(xié)助省發(fā)展改革委做好注冊(cè)登記的股權(quán)投資企業(yè)及股權(quán)投資管理企業(yè)的信息統(tǒng)計(jì)等工作，并定期向省發(fā)展改革委報(bào)送股權(quán)投資企業(yè)及股權(quán)投資管理企業(yè)的注冊(cè)登記、年度檢驗(yàn)情況，股權(quán)投資企業(yè)及股權(quán)投資管理企業(yè)應(yīng)根據(jù)工商行政管理部門的要求定期報(bào)告本企業(yè)投資運(yùn)作情況。

　　第二十八條　股權(quán)投資企業(yè)的經(jīng)營范圍應(yīng)核準(zhǔn)為：從事對(duì)未上市企業(yè)的投資，對(duì)上市公司非公開發(fā)行股票的投資以及相關(guān)咨詢服務(wù)。
股權(quán)投資管理企業(yè)經(jīng)營范圍應(yīng)核準(zhǔn)為：受托管理股權(quán)投資企業(yè)，從事投資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)。

　　第二十九條　外商投資股權(quán)投資企業(yè)、股權(quán)投資管理企業(yè)的審批另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第三十條　股權(quán)投資管理企業(yè)及實(shí)行自我管理的股權(quán)投資企業(yè)在省工商局注冊(cè)時(shí)應(yīng)提供主要高級(jí)管理人員的履歷。所有高管人員在最近5年內(nèi)沒有違法記錄或尚在處理的重大經(jīng)濟(jì)糾紛訴訟案件，至少有3名高管人員具備2年以上的股權(quán)投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。

　　第三十一條　股權(quán)投資企業(yè)、股權(quán)投資管理企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法接受企業(yè)登記機(jī)關(guān)的年度檢查和日常監(jiān)管，按照登記機(jī)關(guān)的要求提交材料，提供相關(guān)情況。企業(yè)不按規(guī)定接受年檢和日常監(jiān)管的，或檢查發(fā)現(xiàn)違法行為的，企業(yè)登記機(jī)關(guān)依法處理直至吊銷營業(yè)執(zhí)照，涉嫌犯罪的依法移送司法機(jī)關(guān)。

　　第六章　備案管理

　　第三十二條　股權(quán)投資企業(yè)除下列情形外，均按照本章規(guī)定申請(qǐng)備案。

　?。ㄒ唬┮呀?jīng)按照《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》備案為創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)；

　　（二）由單個(gè)機(jī)構(gòu)或單個(gè)自然人全額出資設(shè)立；

　　（三）由同一機(jī)構(gòu)與其全資子機(jī)構(gòu)共同出資設(shè)立，或者由同一機(jī)構(gòu)的若干全資子機(jī)構(gòu)出資設(shè)立。

　　第三十三條　凡注冊(cè)（認(rèn)繳）資本規(guī)模（包含投資人已承諾出資的資本規(guī)模）達(dá)到5億元人民幣或者等值外幣的股權(quán)投資企業(yè)，須經(jīng)省發(fā)展改革委初審后轉(zhuǎn)報(bào)國家發(fā)展改革委備案。

　　凡注冊(cè)（認(rèn)繳）資本規(guī)模（包含投資人已承諾出資的資本規(guī)模）在5億元人民幣或等值外幣以下的股權(quán)投資企業(yè)，須向省發(fā)展改革委申請(qǐng)備案。其股權(quán)投資管理企業(yè)需要附帶備案。

　　股權(quán)投資企業(yè)采取自我管理方式的，由股權(quán)投資企業(yè)負(fù)責(zé)申請(qǐng)辦理備案手續(xù)；采取委托管理方式的，可由其受托管理企業(yè)負(fù)責(zé)申請(qǐng)辦理備案手續(xù)。

　　第三十四條　股權(quán)投資企業(yè)應(yīng)在注冊(cè)后60個(gè)工作日內(nèi)向省發(fā)展改革委申請(qǐng)備案。

　　本辦法施行之前注冊(cè)的股權(quán)投資企業(yè)應(yīng)從本辦法施行之日起60日內(nèi)向省發(fā)展改革委申請(qǐng)備案。

　　第三十五條　股權(quán)投資企業(yè)向省發(fā)展改革委申請(qǐng)備案，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

　?。ㄒ唬┕蓹?quán)投資企業(yè)備案申請(qǐng)書；

　?。ǘ┕蓹?quán)投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

　?。ㄈ┕蓹?quán)投資企業(yè)資本招募說明書；

　?。ㄋ模┕蓹?quán)投資企業(yè)公司章程或者合伙協(xié)議；

　　（五）所有投資者簽署的出資認(rèn)繳承諾書；

　　（六）驗(yàn)資機(jī)構(gòu)關(guān)于所有投資者實(shí)際出資的驗(yàn)資報(bào)告；

　?。ㄆ撸┌l(fā)起人關(guān)于股權(quán)投資企業(yè)資本募集情況說明書；

　?。ò耍┕蓹?quán)投資企業(yè)高級(jí)管理人員履歷證明材料；

　?。ň牛┞蓭熓聞?wù)所出具的備案所涉文件與材料的法律意見書。

　　股權(quán)投資企業(yè)采取委托管理的，還應(yīng)當(dāng)提交股權(quán)投資企業(yè)與受托管理企業(yè)簽訂的委托管理協(xié)議。所有投資者一致同意可以免于托管的，應(yīng)當(dāng)提供所有投資者聯(lián)名簽署的同意免于托管函。

　　第三十六條　股權(quán)投資企業(yè)申請(qǐng)備案時(shí)，實(shí)行委托管理的，其受托管理企業(yè)應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)附帶備案，并提交下列材料：

　?。ㄒ唬┕蓹?quán)投資管理企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、驗(yàn)資報(bào)告等工商登記材料；外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)（不含外資合伙）應(yīng)提交外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書及復(fù)印件；

　?。ǘ┕蓹?quán)投資管理企業(yè)公司章程或合伙協(xié)議；

　?。ㄈ┧懈呒?jí)管理人員的履歷及關(guān)于高級(jí)管理人員資格的證明材料；

　　（四）股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)的開展情況及業(yè)績；對(duì)以有限合伙形式設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)，若受托管理企業(yè)與普通合伙人不是同一人，還應(yīng)提交普通合伙人的相關(guān)材料；

　?。ㄎ澹┕蓹?quán)投資管理企業(yè)股東（合伙人）名單及情況介紹。

　　第三十七條　省發(fā)展改革委在收到備案申請(qǐng)后，應(yīng)當(dāng)在20個(gè)工作日內(nèi)，審查備案申請(qǐng)文件是否齊全，并決定是否受理其備案申請(qǐng)。對(duì)符合備案條件的予以備案；對(duì)不符合備案條件的，應(yīng)當(dāng)督促其在3個(gè)月內(nèi)改正。

　　第三十八條　股權(quán)投資企業(yè)解散、主營業(yè)務(wù)不再是股權(quán)投資業(yè)務(wù)或者按照《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》備案為創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的，可以向省發(fā)展改革委申請(qǐng)注銷備案。

　　第三十九條　已備案的股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理企業(yè)在投資運(yùn)作過程中有下列重大事件發(fā)生的，應(yīng)在事件發(fā)生后的10個(gè)工作日內(nèi)向省發(fā)展改革委書面報(bào)告：

　?。ㄒ唬┬薷墓菊鲁蹋ê匣飬f(xié)議）等重要法律文件；

　?。ǘ┰鰷p資本；

　?。ㄈ└呒?jí)管理人員或管理人、托管人變更；

　?。ㄋ模┲卮笸顿Y事項(xiàng)；

　?。ㄎ澹┣逅闩c解散。

　　第四十條　在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的4個(gè)月內(nèi)，已備案的股權(quán)投資企業(yè)應(yīng)向省發(fā)展改革委報(bào)送年度業(yè)務(wù)報(bào)告和經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告，股權(quán)投資管理企業(yè)和托管銀行應(yīng)向省發(fā)展改革委提交年度資產(chǎn)管理報(bào)告和年度資產(chǎn)托管報(bào)告。發(fā)現(xiàn)不符合規(guī)定的股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理企業(yè)，應(yīng)當(dāng)責(zé)令其在30個(gè)工作日內(nèi)改正；未改正的，應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)有關(guān)部門依法處理。

　　第四十一條　對(duì)未按本辦法規(guī)定備案的股權(quán)投資企業(yè)，將其作為“規(guī)避備案監(jiān)管股權(quán)投資企業(yè)和受托管理企業(yè)”，通過省發(fā)展改革委門戶網(wǎng)站向社會(huì)公告；運(yùn)作不規(guī)范且逾期沒有改正被取消備案的股權(quán)投資企業(yè)，將其作為“運(yùn)作管理不規(guī)范的股權(quán)投資企業(yè)和受托管理企業(yè)”，通過省發(fā)展改革委門戶網(wǎng)站向社會(huì)公告。
第四十二條省發(fā)展改革委可以通過信函與電話詢問、現(xiàn)場走訪等方式向股權(quán)投資管理企業(yè)、托管銀行了解已備案的股權(quán)投資企業(yè)的投資運(yùn)作情況，并建立多渠道的監(jiān)督機(jī)制。

　　第七章　附 則

　　第四十三條　本辦法自發(fā)布之日起施行。